上海徐埔桥，监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森(孙红雷 饰)，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。牢门重新关上的一刻，犯人微笑着对惊魂未定的郑树森说：我叫庞德(寇世勋 饰)。郑树森被指派给庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。两年时间过去了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了百般不愿的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了过去。郑树森辞去了监狱的职位，按照庞德给的地址找到卢计棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森抱着大洋，兴冲冲的回到家，老年痴呆的爹说给他说了房媳妇，郑树森根本不信。
