在码头菊池(马卫军 饰)接到汇报知道有人在半路救小泥鳅(韩冬 饰)后猜到救人的会到码头来。麒麟帮人到了码头后知道小泥鳅肯定关这了，但确定不了是哪个仓库。彭天戈(高云翔 饰)建议大家分头行动挨个查找。火麒麟(杨升 饰)让大家半小时后汇合。 彭天戈和二凤(王筝 饰)这组找到了小泥鳅的被关押的仓库。彭天戈他们把小泥鳅的的位置告诉了火麒麟。火麒麟让王海(赵梓博 饰)和他一起偷袭菊池吸引注意力，让彭天戈和二凤找机会救出小泥鳅。李义去偷车。彭天戈和二凤一直等着火麒麟那边的动静，两人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起带走。 彭天戈这边一直没听到外面有动静猜到火麒麟可能出事了，彭天戈让二凤去找李义看看大哥出什么事了。彭天戈自己跟着被带出去的小泥鳅。小泥鳅普被带出去后和火麒麟相遇了，跟在后面的彭天戈看着了这一幕。 彭天戈顺手杀了一个日本人换上衣服，准备随时赢救。二凤找了李义后两人回来往菊池的屋里扔了一颗手榴弹，小鬼子赶回去救菊池。彭天戈趁机救下几人。在和小鬼子的枪战中二凤被菊池打中了一枪。麒麟众兄弟逃回来后，彭天戈在简陋的条件为二凤取出了子弹，救了二凤一命。二凤感激彭天戈想要以身相许。 杜善起(吕行 饰)去医院找柳沉雪(战菁一 饰)的时候正好碰到柳沉雪的病人樱桃遇着麻烦，杜善起轻松的帮樱桃解决了麻烦。这让柳沉雪对杜善起的好感大增，答应了杜善起一起吃饭。 这天是柳沉雪的生日，彭天戈忍不住不顾危险出门要去看看柳沉雪。彭天戈到柳沉雪家门外的时候看到柳沉雪和要杀死自己父亲的人在一起，杜善起也知道这天是柳沉雪的生日。彭天戈刚要进去的时候小泥鳅把他拉住了，外面很多军统的人。菊池收到电报关东军七三一部队的大佐长谷川要来上海游玩，菊池让手下对长谷川来上海的严格保密。 军统方面接到了长谷川来上海的消息，军统准备在长谷川离开上海的那天劫持他。
