日军汇报特别挺进队遭遇八路军的拦截。唐万成跟左权表示警卫连的骨干都是经过红军考验的，再说1932年打赣州时，左权还救了当时是新兵的他。得知总部已经突出敌人包围圈，左权命令他们的部队立刻转移，只是此时敌人的大部队又扑过来了，为了八路军的声誉和老百姓的安全，左权必须要保护他们。 八路军安排往西北方向撤退，日军决定堵住那边的路。八路军发誓一定得守住阵地，不能让日军过去，八路军跟日军奋战。左权安排郭喜掩护老百姓撤退，唐万成发现掩护老百姓的左权跟大家走散后，又带队回去寻找左权。 1942年5月，白求恩(柯志凌·卡 饰)医院二所医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲，年仅20岁。新华报社华北总分社社长何云，在反扫荡战斗中牺牲。辽县妇联主任朱坚，在反扫荡战斗中牺牲，年仅23岁。新华日报管理委员会主任黄君钰在反扫荡战斗中牺牲，年仅23岁。。。山西，辽县，十字岭，八路军副参谋长兼前方总部参谋长左权，指挥部队突围时壮烈殉国。 这一次日军在扫荡中占了便宜，毛泽东(黄海冰 饰)和朱德(张京生 饰)的129师发表电报，此次反扫荡战争中八路军损失巨大，左权阵亡，大家深表哀悼，一颗红色就这样陨落了，不过左权在华北的功勋可是永垂不朽。 左权的牺牲是我党我军的一大损失，八路军全体将士坚持抗战到底。左权是为了救老百姓牺牲的，为的是老百姓，辽县老百姓要为左权报仇雪恨。上级决定将辽县改为左权县，而辽县的全体民兵都主动要求加入八路军，为左权报仇。毛泽东认为现在要寻找战机，刘伯承知道所说的战机就是日军怎么也想不到的地方，很快，八路军用一次又一次的胜利正，一点点的摧毁进剿日军的意志。
