路上一行人遇到了特务兵，为了多弄到一些武器，鲁汉(龚志学 饰)心生一计，和黄二换上了小鬼子的军服。两人假扮皇军，和特务兵斗智斗勇，最终夺取了新武器，鲁汉本想毙了那几个特务，然而最终还是放弃。刘洪(张子健 饰)和政委等人开始筹备微山湖根据地开辟事宜，若要占据微山湖，必先争取到顽军大头崔长根的支持，以及大地主高敬斋的合作意愿。然而高敬斋正是害死芳林的人，得知刘洪要和高敬斋合作，芳林嫂(梁琳琳 饰)和刘洪产生极大的冲突，芳林嫂无法放下仇恨，但刘洪事事都为大局考虑，两人最终不欢而散。 李九因为不服自己不如刘洪，故意挑衅日军，并偷走了军队的一匹宝马，最终被下令通缉。家人给芳林嫂安排相亲，然而芳林嫂却一心只惦记着刘洪。次日，刘洪和小坡(韩含 饰)上街，看上了一块披肩想买来送给芳林嫂，得知芳林嫂被安排去相亲，刘洪突然一下就急了。刘洪追上了芳林嫂，却没有开口挽留，只是把披肩赠与了她。芳林嫂即为失落，在刘洪洪亮的歌声中，骑驴离去。就在此时，岗村和松尾也密谋讨论，经过一系列发生的事件，松尾推论出飞虎队即将占领微山湖的企图。松尾先下手为强，威胁高敬斋听命于皇军。高敬斋原本还想推脱，说自己成立民团只为自保，然而松尾咄咄逼人，高敬斋只好先识了时务，被迫答应松尾。松尾前脚一走，王强(钟卫华 饰)和李正(贺刚 饰)后脚便来拜访，想要求得高敬斋的协助与合作。
