伯颜得知卫王伯建(谭耀文 饰)亲自带领三十万大军来迎击白狄军队，心中先是一惊，随后得知王尽忠(董子武 饰)负责管理卫国军队之后，伯颜当场哈哈大笑，笑言卫国无能将，竟然委派一名太监主管军队。随后伯颜命令大将额森带领一小股军队引诱王尽忠。 伯建等人正在军营中商议战事，王尽忠得知白狄小股军队来犯，当场便要派出大部队迎击。钱贤见状当场反对王尽忠的作战方案。无奈王尽忠仗着是皇帝身边的宠臣，三言二语便说服伯建派兵攻打白狄小攻军队。 不久之后卫国军队遭到了白狄的重创，提及时下的战势，王尽忠当场劝说伯建赶紧撤回美人关。一旁的钱贤则劝说伯建不要撤退，如此一来，必会乱了军心。最后，伯建同意了王尽忠的建议，打算撤回美人关。 一旁的胡峰见状主动请战，表示一定要不惜一切掩护皇帝撤退。随后卫国大军仓惶向美人关方向撤退。 伯颜等人在军营中兴高采烈的喝着庆功酒，提及卫国的战斗力，伯颜言语中充满了不屑。苏亚则心事重重的劝说伯颜不要被一时的胜利蒙晕头脑，卫国有三十万军队不可小看，所以还是要跟卫国议和才是上策。伯颜一听苏亚又提与卫国议和的事情，当场脸色沉了下来，训斥苏亚不得再提与卫国议和的事情，不然一律法办。 伯建带着大部队向美人关方向撤退的时候，忽然闻得士兵来报，胡峰的军队全部被白狄消灭了。伯建等人大惊，遂带领残余部队向美人关方向急速前进。此时白狄一路追击而来，将卫国军队杀得抱头鼠窜。在混乱中王尽忠仓惶逃窜，没逃出多远被几个白狄士兵围住，危险中胡峰忽然出现，当场杀死了几个白狄士兵。随后胡峰来到王尽忠身边，破口大骂指责王尽忠指挥不当害得自己损失了所有部队，说完话胡峰举剑杀死了王尽忠。刚将王尽忠杀死，一伙白狄士兵冲过来将胡峰团团围住，最后胡峰亦死在了白狄士兵的手中。 伯建等人一路逃窜，最后只剩宁安一人陪伴在身边。宁安装模作样的扶着伯建在一土坡上坐下休息，然后悄悄来到伯建身后拾起了一根木头，回想到伯建往日玩弄自己落得服劳役的下场，宁安不由恨从中起，举起木棍就要击打伯建。恰好钱贤忽然出现在当场，慌得宁安赶紧收回木棍声称是防身所用。与此同时一伙白狄人来到，当场围住了伯建三人。苏亚一见是伯建，并没有当场透露伯建帝王的身份，而且吩咐士兵将伯建三人暂时押走听候发落。 卫国上下得知卫国大败，所有官员一致要求仲豪(蒋毅 饰)继承王位。仲豪虽然有意当皇帝，表面上却故意推辞，声称要得到太后的同意才能继承卫国王位。
