玉莲(吴倩莲 饰)返回客栈，找到了海龙(王雨 饰)，海龙最终从玉莲那儿揭开了自己的身世，他发誓要回岛上找梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)报仇，玉莲挡在海龙面前正告海龙，只要有她玉莲在，谁都别想碰她娘一根寒毛，两个人刀枪相向，玉莲要海龙杀了自己，来替梁桂凤还所欠海龙的债，海龙痛不欲生，最后玉莲拿出了那个银锁还给海龙，央求他不要再冤冤相报，要他忘记这一切远走高飞，海龙告诉玉莲这是他一生的痛，永远都无法忘掉，而后痛苦地离去。 大壮跟郑先生(闫勤 饰)回到岛上，梁桂凤得知情况，陷入深深的忧虑之中，痛悔父辈的恩怨最终落到了儿女的身上。 海龙在上海又遇到神秘女子森蒂，森蒂说要带海龙去见一个朋友，被海龙拒绝，森蒂不屈不挠地反复跟海龙纠缠，海龙不解其中蹊跷。 玉莲决定返回上海，把没有办完的手续办妥，但藏匿在教堂里的手续不知被什么人盗走。玉莲再闯上海，却被旅馆老板向顾四爷(李明启 饰)告密，玉莲身处险境。玉莲利用金蝉脱壳之计，摆脱了顾四爷手下的跟踪。 海龙终于在森蒂的苦苦劝说之下，决定去见那个所谓的朋友。见面后他不由大吃一惊，此人跟兰儿简直一模一样，原来她正是兰儿的孪生姐姐薛竹，薛竹称是顾四爷逼死了兰儿，她要联合海龙向顾四爷复仇，海龙答应了薛竹。
