谢十三恩威并施，张三(乌日根 饰)、李四两个人还有些犹豫，其他老部下都答应跟谢十三离开赤卫队，再去纵情江湖。 彭克虎(刘春祥 饰)找寻来，发现了谢十三正与众人商议离开赤卫队的事情。他立刻返身回去报告韩英(温峥嵘 饰)。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天(石小满 饰)策划的“反水”。她让彭克虎立刻通知彭黑牯招集队伍，自己独自向谢十三的方向追去。 韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人开始动摇。眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，千钧一发之际，被张三、李四拦住。谢十三执意要杀韩英，但是没料到张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。 谢十三强行带领八个反水弟兄匆匆离去。张三、李四跟韩英留了下来。 王金标(杜旭东 饰)发现事情败露，连忙驾船逃走，却偏偏遇到了顾不上养好伤就回来的刘闯(常戎 饰)。 刘闯奇怪他一副狼狈的样子，王金标谎称自己受谢十三欺骗，一时心软让他和湖匪旧部见面，却不料他是要策反旧部脱离赤卫队。刘闯连声骂他糊涂，不该相信谢十三的鬼话。又安慰他不必负担太重，韩英决不会过分难为他的。 见到韩英，刘闯为王金标说了许多好话，但韩英还是严厉批评了王金彪，并深深自责自己没有把队伍带好，坚持要向县委写出检查，请求县委对她和王金标处分。 王金标心想好汉不吃眼前亏，便做了检讨，说自己觉悟不高，被江湖义气蒙蔽双眼。 谢十三带着八个老部下回到彭家墩。彭霸天赏给了他们一大笔钱，且向他们了解赤卫队的一切情况。并悄然布置人马准备偷袭赤卫队。 刘闯告诉韩英自己已经学会了制作土雷，并演示从根据地带来自己制造的土雷，果然威力强大。 谢十三带领老幺、赵阴阳的人马偷袭赤卫队。结果遭遇刘闯布置的地雷阵，炸得人仰马翻，又被早已埋伏好的赤卫队一轮手榴弹甩过来，好不狼狈。
