陈真(甄子丹 饰)带着他的妹妹小燕来到日本占领的上海，他干过很多份工作，同时也和当地最大黑帮青帮老大蔡六斤(刘志荣 饰)的儿子蔡学富不断发生冲突，从而结下不解之怨。在上海，陈真注意到当地的武术界四分五裂，各立门派，就好象一盘散沙。与此同时，他的妹妹跟一位日本护士交上了朋友，这位日本护士名叫武田由美(万绮雯 饰)，是日本租界首脑武田信雄的独生女儿。 陈真一直在拉黄包车，同时也从一些书籍上继续学习武术。一次，他碰巧救了蔡六斤的红颜知己，上海的红歌女绮翘。从而加入青帮，随后因出众的身手被蔡六斤所赏识，成为青帮的头号打手。小燕一直很不喜欢她哥哥涉足黑道。而一系列激烈的冲突随即发生，小燕惨遭马贼的杀害，而陈真在极度的悲愤中皤然醒悟，在传奇的精武门创始人霍元甲(高雄 饰)师父的指点帮助下，陈真手刃马贼，为全家报仇之后，毅然退出青帮，加入了霍元甲的精武门。精武门是当时，是非常著名的反对日本侵略的民间力量之一。而霍元甲也如同黄飞鸿，在历史上确有其人。陈真因其优秀的武术天赋，得到霍元甲的欣赏和悉心栽培，很快就成为精武门中的重要弟子，得尽霍元甲的衣钵真传。 陈真和由美一直保持着来往。随着频繁的交往，了解的加深，无管来自两个对立利益彼...
