深夜，太子亲率人马，搜寻骊戎公主，不料优施(段奕宏 饰)求见，报告公主被他抓住。夷吾(铁鹤 饰)见到骊朵(宋文娟 饰)非常高兴，重耳(邱心志 饰)看着骊兰(秦海璐 饰)却心情复杂。晋王带领公子们去打猎。进餐的时候，太子命优施给大家表演翻筋斗耍宝，晋王很是喜欢，太子就将优施献给了他。重耳见此很是不安，和夷吾商量要让优施远离父王，夷吾认为他多虑了。城头上，重耳心事重重，挂念骊兰，介子推(曹卫宇 饰)反复提醒他应该多留意宫廷内部的争斗，重耳不耐烦，突然失态，挥剑砍向城墙。一旁的里克看到很是惊讶。深夜，优施奉太子?命进宫，晋王问他是否想为骊戎人报仇，他忙分辨自己胆小怕死。随后他被锁在一根柱子上，晋王故意穿上黑斗篷遮掩了身份前去言语试探，优施应对得当，晋王满意而去。介子推去“闲人雅居”见其主人，一位抚琴的夫人。原来，此处是王后的地盘，夫人本是王后的亲信。里克和夫人入宫向王后汇报与介子推会面结果，王后要拉拢介子推做内应铲除重耳。随后夫人带里克出宫，路遇晋王。假扮侍从，私自进宫，是重罪，故里克吓得不敢抬头，晋王正要细看，王后假装晕倒，里克乘机溜走。重耳去见介子推，请他原谅那日城头之事，介子推责怪他为情所困，不求上进，对他下了逐客令。晋王称王后太过操劳，戏称要给她找接班人。太子惊慌，以为他知道了里克之事，要去自首，王后劝他镇定。优施告诉晋王自己的确看到了里克，晋王不由感慨很多事情他被蒙在鼓里，声称要让大家吃惊一次。
