共军派出韩司令会见国军长官章旅长，虽然国共已经达成合作协议，但国军一般情况下很少与日军正面作战，韩司令心怀不满对国军颇有微词，共军虽然不如国军装备先进，但经常采取游击战术骚扰日军，如果没有共军的游击战术，国军自然被日军黏得团团转。 日军即将南下，韩司令提出与国军一起对付南下的日军，章旅长借口上级还没有下达命令没有立即同意与韩司令合作，韩司令离去不久，章旅长收到上级的命令决定派出杨邑(邵峰 饰)与共军合作。 刘锁柱(于滨 饰)从军打了退堂鼓，趁着同伴们不注意，他悄悄离开营地想逃走，陈三川(何润东 饰)藏在半路上拦住了刘锁柱，刘锁柱在陈三川的逼迫下返回军营。 杨邑领军与日军发生激烈战斗，日军装备先进攻势凶猛，杨邑带领的部队已经死伤大半，身在后方的章旅长与杨邑紧急通电话，杨邑虽然处于绝对的败势但却不愿意撤兵，章旅长心疼自己的部队被杨邑全部葬送，心急如焚催促杨邑带兵返回基地，杨邑坚持自己的作战风格不肯撤退，章旅长无奈之下派出李团长前往阵地支援杨邑。 一名伪军在树林中神色慌张奔逃被陈三川发现，陈三川不动声色爬到一棵树上，伪军从树下经过没有发现树上有人，陈三川举起弹弓打晕了伪军回到地上，伪军被陈三川毫不留情举起石头砸死。 陈三川拿走伪军扔下的步枪离开树林遇到队友们，菊花见儿子陈三川身上有血，一脸好奇还不知道发生了什么事情，陈三川得意洋洋向众人讲述杀掉伪军的经过，刘锁柱怀疑陈三川在吹牛。病房内，杨邑躺在病床上养伤，章旅长叮嘱医生无论如何也要医好杨邑，杨邑身上有三处枪伤，他能从战场上返回来可谓是命大福大。 韩司令敬佩杨邑带军与日军顽强抗战，他在一个手下的陪同下拜访章旅长送了两只鸡，章旅长的手下担心杨邑投靠共军，章旅长觉得杨邑一直对国军忠心耿耿绝不会投奔共军，虽然韩司令送了两只鸡，但章旅长觉得自己的部队付出巨大牺牲远远不是两只鸡能弥补，他意识到以后不能再拼尽全力与日军交战。 袁春梅(叶璇 饰)前往二六三团担任政委，陈秋石(张鲁一 饰)与袁春梅两人聊天，两人都感慨着几年发生的事情和变化。女记者梁楚韵(陶昕然 饰)察觉到袁春梅与陈秋石有感情纠葛。
