雯莉知道杨局长(丁勇岱 饰)骂了启明后，当天晚上就决定去找启明解释清楚，但杨局长坚持不让雯莉出门，两人为此大吵一架，雯莉指责其父亲是一个十分势力的人，雯莉坚持要跟启明在一起，杨局长十分生气，并说以后关于雯莉的事情再也不管了。雯莉看到杨局长那么生气当天晚上并没有出去，但是第二天一早雯莉还是去找启明解释。启明说要跟雯莉先分开一段时间，他需要做出一点事情证明自己，也为了让杨局长知道自己是一个信得过的人，可以给雯莉幸福。启明已经在打刀创散的主意了，启明希望魏洪生能早一点教自己配药，但魏洪生却说要遵照叶宗寿(杨宝龙 饰)的传统，等自己百年以后再将药方传给启明和启凡。启明陷入无比纠结的境地：如果答应沙老板的要求，那么沙老板一定会将药方交给日本人，这样自己就对不起叶宗寿和魏洪生，可是如果不把药方拿出来，自己打不过井上(王滨 饰)君不说现在连正楠也打不过，这样是不可能跟雯莉在一起，启明一直在纠结自己到底要不要跟沙老板进行这场交易。只是魏启明(张殿伦 饰)不知道的是杨老板羞辱自己也在沙老板的计划之中。正楠这边已经将叶宗寿的天罡拳练得炉火垂青，叶善群(王琇强 饰)非常满意，并鼓励正楠继续好好练武，一举打败日本人。启明心情失落又去喝酒了，这时沙老板也来了，沙老板再次提起合作之事，启明说现在就算能打赢井上君，自己跟叶正楠(朱泳腾 饰)之间的差距早已今非昔比，沙老板建议在比赛前随便对正楠做点手脚，让其第二天比赛时浑身乏力就可以了，启明虽然很迫切拿到擂主，但是背叛师门的事魏启明还做不出来。沙老板这边一直没有消息，惠子(韩悦 饰)已经很着急了，惠子命人跟踪魏启凡(陈斌 饰)，打算从魏启凡下手，对于惠子来说，魏启凡只是一个乳臭未干的小孩子，而自己之前已经跟启凡接触过几次，惠子相信对魏启凡下手会更容易一些。惠子知道魏启凡要去布庄拿衣服，就提前去那边设好陷阱，惠子用计让魏启凡偷看自己换衣服，启凡很怕惠子惊动警察，惠子借机让为启凡请自己吃饭，这样就可以更熟络。惠子表面跟启凡装的很和善，启凡很快卸下防备，两人成为“好朋友”，惠子说自己来沧州是为了习武，还说一会要找一个地方跟启凡切磋武艺。在练武过程中惠子装出一副很柔弱的样子，让启凡十分心疼，启凡答应惠子以后要教她中国功夫，这样惠子的目的也就达到了，而沙老板遵照惠子的吩咐，将竹内(于明泽 饰)君支去北平参加会议，这样就不会知道自己跟魏启凡的事情。竹内君走之前专程去找倩倩说自己要去北平的事，但倩倩介于竹内君是日本人的身份一直想跟其保持距离，可是对于竹内君来说，倩倩是他在中国的唯一的一个朋友。
