经过混战，袁帅(王雷 饰)拿到了第一名，满心欢喜；林世安拿着手中的奖券愤怒不已。杰叔打电话告诉关秉义(牛飘 饰)新的骑师正是林世安安排，关秉义很生气，给林世安一笔钱后转身离开。以为自己和弟弟逃过一劫，弟弟也能领到毕业证了；正在喂马时，被林世安派的人装到了麻袋里沉了江。幸亏他随身带着匕首，用它割开麻袋才从江里死里逃生。这边袁也(霍政谚 饰)知道袁帅是刚刚跑第一的骑师后，有点担心，向邱湫、同福、囡囡等人问起袁帅的下落，众人都焦心不已。 杰叔也查到了贩毒的就是林世安，他及时禀报了关秉义。晚上，世安请关秉义到酒楼吃饭，还阔气的包下了整个酒楼，想给关秉义赔罪，并借口这事最好只有他们两个人知道，支开了杰叔。杰叔见状并没闲着，拨打电话进行了安排。林世安想知道关秉义怎么处置自己，关秉义决心准备将林世安送往巴西，不再让他管理商会，当林世安得知关秉义虽然饶恕了自己，不按规矩将自己沉江，但让自己去巴西，剥夺了自己继承商会的权利时，没有退路的林世安顿时翻脸，拿枪指着关秉义。关秉义已料到了他会有此一举，所以杰叔安排的人，早在暗地里正拿着枪对准着林世安，正要扣动扳机时，袁帅突然冲进来，并失手打死了林世安。 袁帅告诉关秉义自己就是刚才跑了第一的人，希望关秉义不要追究自己杀人的过错，正当袁帅向关秉义辩解着说明情况时，租界警察出警了，关秉义让杰叔用钱贿赂警察，说嫌犯畏罪潜逃了，这才保住了袁帅没被抓走。 袁母(伍宇娟 饰)资助一个邻居钱给孩子看病，没想到却被这个邻居吸毒的丈夫将钱抢走，这让林母对毒品痛之入骨。巡捕房来人通知袁母袁帅杀人的消息，但袁母却根本不相信袁帅杀人，袁也跑到关秉义的办公室大吵大闹，责怪他言而无信后愤怒离开，关秉义告诉袁帅这一切都是为了将戏做真，自己会给袁也汇钱。 袁母是个古道热肠的妇人，她见到邻居没钱给孩子治病，给她钱让她先给孩子治病，没想到却被这个邻居吸毒的丈夫将钱抢走，这让林母对毒品痛之入骨。袁也说母亲又管闲事，哥哥一晚上没回来也不管。袁母坚信自己儿子不会惹事。这时，巡捕房来人通知袁母袁帅杀人的消息，但袁母却根本不相信袁帅杀人，袁也跑到关秉义的办公室大吵大闹，责怪他言而无信后愤怒离开，关秉义告诉袁帅这一切都是为了将戏做真，自己会给袁也汇钱。 日本人准备以毒养毒，以毒养战。石原(康爱石 饰)松野负责这件事。他们想从中国的帮会入手，最好是跟关秉义合作，才能迅速达到目的。但他们深知关秉义的脾性，了解他不会轻易就范，决定从关秉义的女儿关爽(邓家佳 饰)着手。 关秉义将袁帅秘密送往香港，让他避避风头，袁帅在船上发现关爽带回来的的马的腹部有异。关爽回到上海，巡查者开始查关爽的行李，没有发现异常，这时袁帅偷偷用字条通知杰叔马有异常，这时，日本人出现了，他们借口检查违禁品，强行检查关爽的行李，并用刀切开马匹的胃，从中发现了鸦片，就要将关爽带走。关爽说这明明是有人栽赃陷害，日本人让她指出来陷害者。关爽说不出来，日本人就要把关爽押走，在船上看着这一切的袁帅，将船票护照藏到了船中杂物的缝隙里，然后大叫着等等，走下船来。
