白玉娥(刘涛 饰)跑到丹州阵地后，不听杨作新(潘粤明 饰)的劝阻要上阵参战。杨作新担心她的安全，便让张三(李彧 饰)把她绑了起来。 丹州城内，黑大头(王超帏 饰)正被押向刑场。他借上厕所之机，掏出暗藏的两把手枪，杀向刑场，打死了警察局贺局长后又被抓住，最终被吴大员下令处死，身首异处。 老孟在攻城时不幸牺牲，杨作新悲愤不已，率领众人再次发起攻击。就在这时，黑大头的人头被对方高高地挂在了城墙上，随后又有人前来报告，说后九天遭袭被破。杨作新闻讯大惊，只得下令撤兵。原来是呼延逵(刘冠翔 饰)趁虚带着保安团血洗了后九天。 杨作新带着众人返回后九天时，山上已是一片狼藉。白玉娥见没了杏花和小寿山的踪影，大喊着四下寻找，却仍然寻不见人影。巩先生要带大伙去投红军，却没人肯动身。原来，他们是要等着找回黑大头的尸首，安葬之后再离开后九天。 为此，杨作新和白玉娥两人乔装潜入丹州城中。
