组装机床即将到达上海，野源中佐连夜将所有部下召集到一起训话，指出本次任务关键重要，任何人不得离开场地一半，与此同时，樊露(王丽坤 饰)站在一间楼房的窗户旁边与建生谈论如何潜入银行夺取重要器材，建生透露负责守卫银行的日军有二个小分队，其中有十二分钟的空档时间可以潜入到银行中，樊露闻言心中有了主意。 隔天，一辆日军军车在街上行驶，来到一处胡同口，樊露与建生忽然冲入车内，击昏二个日军，将两人拖到胡同里面，随后与建生穿上日军服装驾车向银行方向驶去。 野源中佐领着小津君检查基地周围的可疑情况，两人来到一间民房中，发现屋中有一个哑吧女人，哑吧女人一见有二个日本人闯进屋，立时吓得惶恐不安，野源中佐则平静自若的命令小津君搜查屋中可疑物品，待小津君搜查完毕，野源中佐依然对哑吧女有所怀疑，看了看哑吧女细嫩的皮肤，随后让小津君沾污哑巴女人，紧急关头中茜茜(刘丛丹 饰)忽然出现，当场阻止了小津君的行为。 樊露与建生潜入到银行中，两人走过长长的过道，来到一间密室中，室内放着一些重要的物品，两人正想转身离去，打旁里忽然出现一些机关，当场隔开了两人，建行眼见与樊露一起被困，转身看到身后有一台机器，不顾樊露的劝阴引爆机器舍命为樊露开辟了一条出路。 华灯初山，日军基地人头晃动，许多日本要员在基地中休息娱乐，樊露打扮一新来到日军娱乐场所，故意坐在小泉孝太朗面前不远的地方，小泉孝太朗一见樊露貌美如花，立即色迷迷地看着樊露，此时茜茜也在不远处与松本聊天，两个女人随后在厕所内见面，相互交完心透露各自计划继续分头行动。 离开厕所之后，樊露与小泉孝太朗会面，谎称自己来自日本某个县，小泉孝太朗无心与樊露搭讪，只想与樊露行床弟之事，樊露趁着小泉孝太朗搂抱自己的时候，猛然也掌击昏了小泉孝太朗，小泉孝太朗醒过来之后发现自己被绑架，立即大喊大叫，樊露则掏出手枪威胁小泉孝太朗要有问必答。 樊露来见李克明(程皓枫 饰)，李克明询问小泉孝太朗是否已经招供，樊露闻言透露小泉孝太朗依然未将机秘信息透露出来，李克明见状想起了茜茜，于是向樊露询问茜茜的情况，樊露闻言指出茜茜之前破坏了日军组装机床，一直被野源中佐监视，因此行动极为不便。 吉纲正式在上海举行祭神仪式，樊露扮成祭神人员在台上跳舞，片刻后盟军飞机来到，对现场进行轰炸，在猛烈的轰炸中，吉纲不得不狼狈逃离现场。
