李抑(刘松仁 饰)得悉将有一列军火专车经过，欲把明透藏于箱内，偷运离上海。明透开心不已，即牵李抑外出游玩，雪儿看到，暗自神伤。翌晨，李抑与明透回，雪儿领明透进房，说把房间让予明透，明透感激流涕，二人相拥，房外的李抑看到一切。安儿见从一常独自玩耍街头，主动上前结识，从一却转身便走，安儿忙拉着问过究竟。从一道出怕被小津责备，安儿觉小津横蛮无理，从一初为母辩驳，继而与安儿有些微冲撞，刚巧小津看到，误会安儿欺负从一。把从一牵走。若浮正式于博文学校上课，并在闸北面前读出英文字母，还道出自己的梦想乃穿上一身白色衣裳，像白雪公主般，到电影院看戏，闸北慨叹自己无法替若浮成美梦，若浮笑闸北，内心感甜蜜，二人感情有增无减。常昆(黄仲昆 饰)对图贵大表欣赏，图贵沾沾自喜。常昆向庭宽说出李抑乃沈胜天一事，欲试探庭宽，惜庭宽早知常昆心有不轨，没有表态，常昆没趣地离去。李抑运用了声东击西之计，以专车引开荣总的视线，以货车运走明透为实，望这次能把明透带离上海。
