英雄忙于外务，学艺进度严重落后，英姿用技巧将店主羽田的顾客转由英雄来设计发型，英雄初次上阵架势十足，哪知来客是个带假发的光头，用不着大费周章。英雄不但显不出身手，还要面对吹胡瞪眼的羽田，实在得不偿失。 吕霞(陈好 饰)接受女子摔角训练，他以创新的角度重新诠释武术精义所在。把只重表相动作的摔角技击转化为力与美的境界，博得在场选手一致的赞赏。只有纪江带着一脸不满的表情忿忿离去。 雪莉(刘若英 饰)回茶屋工作。惊见迪生在座，他声称是来与雪莉重拾旧欢。雪莉一时难以接受，痛苦又矛盾。当她在独自下班途中，忽遭2位不明人士骑车殴打受伤倒地。 英雄闻讯急来探视雪莉伤势，与迪生相遇，两人一言不合产生冲突。雪莉表态护着英雄，使迪生颜面尽失而去。雪莉明白，迪生绝不会甘心罢休，自己和英雄的未来已蒙上一层难以预知的恐惧。 久未露面的吕明(姚安濂 饰)，冒充邮差送信给潘迪生，警告他限时将他的妻女释放。迪生开始设计对付方法。 迪生约吕霞到摔角馆见面，为的是要送宝石戒指给游萍(白冰冰 饰)作为母亲节贺礼，请吕霞代转。吕霞不察将宝石戒指收下。旋即，警察前来查访，获报潘家有一枚宝石戒指遭窃，特来搜寻。吕霞被捕带到警局讯问。 游萍绝不相信女儿会有偷窃行为，要迪生还她清白，迪生明告游萍，只要把吕明交出，其女必然相安无事。游萍始知已踏入迪生设计好的陷阱中。 游萍开始搜寻记忆寻找吕明可能会出现的地方，游萍毫无印象，心乱下闲逛温泉区，一辆豪华房车驶停在游萍面前，开门出现了盛装的吕明。
