暗藏在小队伍中的奸细再次向外面发出情报：岳振声(靳东 饰)将带着学生离开青岛。 尽管陆焕章(姚安濂 饰)的手下一直在后面跟踪，岳振声还是设法利用马车的掩护，让学生们一个个逃脱出陆焕章的监视视线，分别隐藏在灌木丛中。岳振声把大家重新聚拢起来之后，突然发现苏冠贤(刘冠翔 饰)和叶子(于珈若 饰)(于珈若 饰)两人都不见了。因为岳振声曾经答应过苏冠贤不强求他去延安，所以夏竹敏(周扬 饰)指责岳振声要为两人的失踪负责。岳振声无言以对，只得再次去寻找。 陆焕章部下大聂等虽然跟丢了岳振声和学生们，却意外地“收获”到了脱离小队伍的苏冠贤和叶子。苏冠贤向大聂等表示自己不打算跟着岳振声他们去延安，而是要去投奔重庆政府。大聂等人喜出望外，于是带上两人一起返回市区，准备跟陆焕章取得联系。但是，大聂等人在路上滥杀无辜的行为却引起了叶子的反感。
