赵有亮(王新 饰)等人打算跟嘎子(谢孟伟 饰)里应外合，将炸药埋在兵工厂四周直接将其摧毁，夜晚到来的时候众人向兵工厂发起佯攻。麻生健(金岩 饰)在战场上看到了赵有亮竟然还活着，不由得大吃一惊。就在战斗进行到一半的时候，江口一郎(魏峰 饰)竟然开着军车来到了兵工厂，赵有亮和夏迎春(周楚濋 饰)只能暂时撤退，他们决定先躲进唐老大死前留下的弹药库，将鬼子引到那里去，如此让鬼子摸不清他们的动向。佐藤裕二(谢承均 饰)没办法向王拐子(张凯 饰)交出他的家人，于是借着这一场战斗，骗王拐子和芸娘(齐一闻 饰)说他们的家人在押送的途中死于赵有亮的炮弹之下，王拐子对赵有亮萌生了滔天的恨意，誓杀赵有亮为家人报仇，芸娘一急之下晕了过去。醒过来的芸娘突然意识到这一切很可能都是佐藤的阴谋，为的就是让王拐子死心塌地地为日本人效命，她劝王拐子两人一起逃跑，尽早离开这个是非之地。
