雁北劝慰凌烟(刘威葳 饰)，凌烟责问她为什么和他们一起来，凌烟明白了雁北在川岛芳子(张曦文 饰)那里给她做了一出苦肉计，他她们的谈话都被小琴听到。 小琴喊她们两人吃饭，雁北说等会要和凌烟一起去逛街做衣服，这时余则雄说已经给她送来了，墨绿色的布料包着一块金子，来劝慰凌烟同意，凌烟依然不为所动讽刺余则雄，余则雄邀请她去参加聚会，介绍和胡兰成认识，说他的红颜知己是张爱玲，下属念起胡兰成的宣词，恶心的朱惺公(朱泳腾 饰)要吐，开始讽刺他们，把金条扔给他们说自己的良心不卖，说看到凌烟待待在这里他很心痛。 凌烟带雁北到了晚报，说自己等人，一会朱惺公来了，凌烟说要参观他的报社，雁北借口回避，朱惺公知道了凌烟的处境，给她看一样东西，正是一封恐吓信，但是朱惺公毫无畏惧，说自己写了遗书交给凌烟看，告诉凌烟不要去献花，凌烟让她放心她不会卖国求荣出卖人格。 余则雄等在凌烟的公寓，询问她考虑的怎么样，并说朱惺公在上海很快混不下去了，说要砸了他的报社，凌烟听了急忙跑了出去，雁北诱导小琴跟错，可是等他赶到，报社的人都被杀了，报社也被砸了，她在晃动被杀的人时朱惺公在背后拍了她一下，凌烟被吓了一跳，朱惺公悲恸不已，但仍然说谁也威胁不了他。 云子收到密保得到了令狐陶(谢君豪 饰)的住址，把地址给了林少群(倪大红 饰)，林少群派人暗杀令狐陶，但是却扑空了，房间是空的，林少群看到了床上的一根线，一直延伸在外，他故意踏下但是却没反应。 第二日朱惺公的宣言登了出来，凌烟买了一份回去看。 啸天对令狐陶说行刺他的这件事必须要查，但是是却被令狐陶制止，说不要打草惊蛇，看了报纸让属下马上行动，说出事了。 朱惺公把自己这些年的书稿交给凌烟保管，说自己生死未卜，凌烟劝他离开上海，但是朱惺公不肯离开，说离开了就等于屈服，这时一群人过来要打朱先生，被恰好路过的法租界士兵阻止，逃过一劫，两人正要吃混沌，朱惺公被卖混沌的人暗杀，临死前对凌烟说让她不要屈服，不要当亡国奴，那人用枪指着凌烟，凌烟骂他畜生，让他们开枪，但是他们却撤了。雁北赶来了，说再晚一步连她也会杀死，让她赶紧离开。 令狐陶还是晚了一步，看到被杀的朱惺公，然后也离开了。 川喜多先生和余则雄对朱惺公的死感到非常高兴，林少群说自己已经把凌烟架上去了，她不去都不行，川喜多先生说自己必须看到凌烟去献花。 雁北去找令狐陶，雁北说他是林少群和云子的眼中钉，让他多加小心，令狐陶说戴笠对他赞赏有加。雁北告诉令狐陶凌烟的处境很危险，让他帮她。雁北愿意配合他。令狐陶说要见见凌烟。 大街上满是她要去献花的新闻，在车上被人辱骂为汉奸，雁北也说她不上出云舰也别无选择，凌烟很生气，说自己的安全和她无关，让她别老跟着自己，这时令狐陶来了，和她谈起了她现在的处境，令狐陶说自己愿意代替兰姑(马军勤 饰)保护她，愿意为她做一切事情。凌烟明白了雁北是帮她的。 回到家中，卿姐说有个叫中西功(卢星宇 饰)的人专门来找她。
