田秀姑(钱晓蕴 饰)到苗家山把情报告诉刘玉堂(蒲巴甲 饰)，并劝说被关押的蔡掌柜，希望他把知道的都说出来，争取宽大处理。蔡掌柜知道了田秀姑和何山(过齐鸣 饰)是假反水。 何山率领敢死队攻打苗家山，刘玉堂率部从田大榜(刘佩琦 饰)和钻山豹(吕良伟 饰)的防区之间突围。陈子贤(申军谊 饰)提拔何山为少将参谋长。四丫头(秋瓷炫 饰)接到电报，解放军主力返回湘西，陈子贤立刻命令土匪分头撤退。刘玉堂奔袭八仙岭，四丫头背上电台逃跑。钻山豹背着四丫头逃离了解放军的追击。 钻山豹和四丫头等人假装解放军来到三省交界处，打死了黑店的老板，抢了粮食。田大榜和黑牛(雷雷 饰)带人秘密跟踪四丫头，到了石城之后，抢占龙胡子(冯恩鹤 饰)的军火库，却扑了一个空，军火早就被龙胡子转移。
