春夏秋冬四人在饭馆喝酒消愁，遇上劫匪，幸好被包大刚救下。范天喜(陈宝国 饰)任命王雁(杨雪 饰)做他的副官。王雁收编了抢劫春夏秋冬的土匪们，让他们成为士兵。王怒江(马诗红 饰)和贺炳炎在云南成功会和。国民党军中，对于范天喜弄了个美女副官在身边，都有不少意见。龙云(毕彦君 饰)认为此次剿匪，兹事体大，让众人制定作战详情。秋儿(葛天 饰)从王雁房里偷了一块布料很少的衣服，春儿(于明加 饰)劝大家不要太疑心，也不要起内讧。龙云给范天喜的主要任务就是正面的攻击，给中央军争取时间，王怒江感叹红军方面二六军团历经艰辛，冲破敌人重重封锁，转战千里，大小战斗六十多次，还能保持这么完整的建制，真是不容易。鲁超(宋庆 饰)截获了一份赤匪电报，云雀又出现了。但真正的云雀是谁，大家都不知道。徐远东(米学东 饰)仍是怀疑云雀就是范天喜。贺龙的红军已经从盘县向会泽和宣威进军，想通过元谋渡过金沙江。此时的范天喜，已经向会泽行进了。范天喜让自己的士兵穿上红军的衣服，脸上抹着鸡血，躺在地上装死尸。范天喜向龙云传捷报，他在宣威的来宾铺设伏，把萧克的集团军，几乎是全军消灭了。另外，孙渡那边也有好消息，他在普渡河，成功的阻击了另一路红军，战斗虽然激烈，可还是把红军给击退了。
