在秋山镇，彭登科(邓超 饰)和苏贞(殷桃 饰)装扮成了上海的时髦男女，同住一间房间，很是尴尬。彭苏二人与地下党老黑接上头，不料老黑暴露并牺牲。两人摆脱了特务的追捕，被小猴子及时救下。小猴子是受郑团长之托给苏贞送香囊的，这让苏贞感觉有些尴尬。倪蓓(马静 饰)和方义(张鹰 饰)无意中目睹了小猴子被国军士兵追杀，方义阻止倪蓓前去救援，倪蓓十分生气，鄙视方义的懦弱。小猴子英勇牺牲，倪蓓悲痛地将小猴子的木刻摘下带回。方义将药品交给倪蓓，倪蓓斥责方义冷血，不敢去救小猴子，并打碎了方义送给她的贵重药剂。方义表示下次回来会跟倪蓓解释一切。在方义的掩护下，倪蓓顺利通过的国军的关卡。苏贞和彭登科投宿西安的旅馆，不料接头地点暴露，幸好彭登科机智地发现了来人的真面目，两人才脱险。方义送走倪蓓，去见彭登科和苏贞，二人这才了解到方义是地下党。方义交待二人要假戏真作，扮演好夫妻，密切配合，不可冒失。
