梁天佑(冯雷 饰)让梁天赐(于晓光 饰)找时间把兄弟们也叫来热闹一下，梁天赐把这个任务交给梁纪尧(高基才 饰)，饭后，梁老夫人带木兰回家，佐藤毅(赵锦焘 饰)带礼物来贺喜，埋怨佐藤惠子(马雅舒 饰)不提前通知他，梁天赐邀请佐藤毅搬来一起住，可他借口考察队居无定所，婉言谢绝。佐藤毅一离开就直接来到监听室，听到了梁天赐和佐藤惠子的谈话，他们俩刚想亲热，罗致政(田峻丞 饰)突然来找梁天赐，向他转达了李耀庭的决定，要把新进的一批新式军火分给前线部队，把三十七师退下来的装备分给警备团一部分，梁天赐坚决不干，要去找宋哲元将军理论，罗致政对他好言相劝。佐藤毅把监听记录交给武藤，武藤很满意，让他继续监听。梁天赐带马大彪(肖艺 饰)，洪三，五爷和许耀天(贾宗超 饰)等人来家里喝酒，大家开怀畅饮，洪三向变卖山寨留下的家当，再给梁老夫人买一个这样的大宅子，梁天赐婉言谢绝，让他把这笔钱存起来，用来接济劳役营的官兵，洪三满口答应。就在这时，有战士来报告，张怀义带着丘八矬子手下的土匪闯进了多伦，还袭击了先保安团，洪三主动请缨，带劳役营去剿匪，梁天赐派马大彪前去策应。佐藤毅监听到这个消息，立刻命令小岛通知张怀义，不许他们主动进攻。张怀义接到小岛的电报，决定和警备团火拼，他立刻召集所有人马赶往桦皮岭埋伏，准备打警备团一个措手不及。马大彪和洪三刚率队进入桦皮岭，就遭到张怀义的偷袭，双方展开激战，警备团武器陈旧，导致伤亡惨重，多亏赵金花及时带赶来支援，张怀义他们被前后夹击，只能仓皇撤退。梁天赐向宋哲元要新来的武器装备，他坚持要配发给一线部队，警备团只是负责省府和首长的安全，梁天赐据理力争，李耀庭狠狠教训了他。马大彪越想越不对劲，不知道是谁走漏了消息，马大彪带张金花去追张怀义。武藤得知张怀义擅自发动进攻，他气得大发雷霆，担心梁天赐回产生疑心，佐藤毅提议放弃张怀义，以免引祸上身，导致前功尽弃，武藤考虑再三，决定再出钱，让张怀义招兵买马，但是绝不许再轻举妄动，武藤让佐藤毅金尽快取得梁天赐的信任。佐藤毅主动向梁天赐提供了察哈尔地区的矿产分布图，觉得日本农业考察团的行为不妥，梁天赐提醒他要注意安全。罗致政连夜来向梁天赐汇报，梁天赐下令坝上各旗县保安团全面围剿张怀义，罗致政怀疑队伍里有内奸，否则张怀义不会精准地知道警备团的行踪。佐藤毅看罗致政来了，他就来找佐藤惠子，拜托她呀帮忙找一个老中医给爷爷开药，还谎称自己要去天津，让佐藤惠子去领事馆找尾屿帮忙把药寄回日本。武藤查看了监听记录，决定把梁天赐的怀疑目标引到佐藤惠子身上，佐藤毅不忍心把妹妹搅进来，可武藤坚持要这么干。梁天赐和罗致政分析消息走漏的嫌疑，一直推到了梁天赐家里，就在这时，梁纪尧突然发现佐藤惠子从日本领事馆出来，他还向梁天赐说出了自己对佐藤毅的怀疑，梁天赐当场提出反对。梁天赐，罗致政和宋五来医院看望劳役营受伤的战士，他们埋怨武器装备太落后，梁天赐气不打一处来，让罗致政彻查泄露消息的人，对他严惩不贷。
