金戈不想看着大家去送死，在他的建议下戴金花(王媛可 饰)集合队伍过去和他们汇合，马特派员和牛大仁(侯祥 饰)蹚水过河，日军就埋伏在对岸，只是雾气太大他们没能看清。金戈感觉河对岸太过安静，马特派员提出按他的命令发起攻击，戴金花提出将部队分成两路，金戈提议让牛大仁跟着戴金花，金戈让齐猴子(刘科 饰)密切注意公路动向。 鲤鱼河西岸的日军粮仓，守卫的伪军看到一队日军进驻，由于下雨使河水涨了二尺多，戴金花提出撤退，他们只好暂缓渡河，因水流太急戴金花让人给身上装石头，以避免被水给冲走，她还担心着金戈的情况。河水刚退半尺多马特派员就命人渡河，金戈专门交待人保护戴金花的安全。戴金花率队先行渡河，马特派员那里有些困难。金戈开出改装的日本军车和牛大仁一起开过去，日军等马特派员带人上岸时发起攻击，他们的有些枪因湿水无法打响，齐猴子想撤退，但马特派员命人强攻过去，死伤十分惨重。 戴金花从一机时包抄过去，他们从背后对河岸的日军发起攻击，龟井在远处向他们开炮，戴金花命人撤退，但马特派员要强攻，他在冲锋时中枪，戴金花只好发出撤退命令，但他们仍在日军炮火攻击范围内。金戈开着汽车来到河岸旁的路上，龟井命人发起全面攻击，牛大仁车上的桐油油都倒在路上，还将筒扔下去，金戈让牛大仁点火。 龟井闻到了桐油的味道，日军被大火封住路，戴金花带人撤退，龟井只好开炮对他们发起攻击，这一仗让他们损失惨重。马特派员被日军俘虏，龟井没有杀他。戴金花感觉对不起死难的战士们，她后悔没有听金戈的话，金戈承诺戴金花只要他活着必报此仇。戴金花举起战旗鼓舞士气，他们发誓要报仇雪恨。齐猴子侦察发现马特派员被抓走，金戈担心日军会再次拿他做诱饵。 日军将马特派员救活，金戈提出必须马上撤退，戴金花不相信马鸣(徐玉琨 饰)会撤退，她担心名誉会受到影响，金戈已经想好撤退路线。龟井对马鸣进行询问，刚一开始马鸣称他什么都不知道，龟井又将取出的弹头塞回马鸣的伤口中，他疼痛难忍，逼问只下马鸣只好交待知道的一切。金戈带人扮成日军来到鲤鱼河西岸的日军粮仓，他们进去后将伪军全部俘虏。
