日军接到新的作战命令后撤出了战斗，避免了赵国武(奇道 饰)他们更大的伤亡。黄麻子(斌子 饰)心灰意冷，嚷嚷着要离开，黄飞燕(徐翠翠 饰)不愿跟他走，被他打了一耳光。黄麻了为了还赵国武的救命之恩，提出跟赵国武打一场，赢了，他走，输了，他留下。赵国武应允。因为赵国武手下留情，最终黄麻子赢得了这场决斗，黄麻子带着他的人马离开了队伍。乌鱼头(周朗 饰)半夜偷赵国武的钱想要开溜被赵国武抓住，赵国武认为乌鱼头临阵脱逃，挖了坑要将他活埋。乌鱼头连连求饶，最终获得了赵国武的谅解。于敏之(姜峰 饰)因救王耀清(于子健 饰)有功，得到了师长的赞赏和肯定。饥饿难耐的黄麻子袭击了行军途中聚餐的鬼子，不料鬼子人数太多，黄麻子他们寡不敌众，伤亡惨重。
