婚后，吕雉(吴倩莲 饰)才知道嫁入刘家并无安乐日子可过，身为刘家女人必须日里下地工作，晚上还必须尽为人妻之妇道本份，生活实在艰难乏闷。县令表兄对吕雉心仪以久，为了让吕雉?脱刘邦(肖荣生 饰)的纠缠，县令便施计让刘邦带领五百劳役前赴骊山筑陵，此去凶多吉少。刘邦带领劳役前往骊山，但路途中陆续有人逃散，刘邦也知道这一去定是死路一条，便毅然决定不往骊山回复命。项羽(胡军 饰)细心照顾虞姬(杨恭如 饰)，但虞姬却一心想离开项营。项羽收服了季布后，虞姬毅然向项羽提出离开，项羽虽万般不愿，却不可强留，便送虞姬兄妹离去。张良(沈保平 饰)来到下邳，在一桥上遇一老者，张良谦恭诚恳的表现，打动了这位老人，原来他是道家名宿黄石公，一句“孺子可教”后，更把《太公兵法》送与张良。秦王嬴政在沙丘驾崩，临死前吩咐赵高(王刚 饰)宣遗诏传位于太子扶苏。
