赵高(王刚 饰)指鹿为马并铲除大批异己后，更令章邯军心涣散。章邯向项羽(胡军 饰)递上降书，但项羽却不甘心，只希望砍下章邯人头以祭项梁，遭到范增反对。韩信(吴越 饰)主动请缨要为项羽先攻下咸阳，但项羽一口拒绝，发誓一定先要首刃章邯再入关中。韩信觉得在项羽帐下郁郁不得志，范增察觉韩信有异心。刘邦(肖荣生 饰)得郦食其的帮助，不费一兵一卒攻下陈留，渐渐对用兵之策有了新的领悟。这晚，刘邦喝醉欲玷污虞姬(杨恭如 饰)，谁知君儿为护主反被刘邦奸污。虞姬带君儿趁机逃离刘邦的大营，上路寻找项羽，却被秦军捕获。吕雉(吴倩莲 饰)怕此事张扬便命郦食其前往追杀二人，但刘邦下令阻止。刘邦又攻下另一城池宛县，县令自动投降。这边项羽仍然不肯接受章邯投降，令范增担心不已。刘邦攻下宛县又攻南阳郡，懂得了“不战而屈人之兵”的道理，张良(沈保平 饰)乘机让刘邦把接受降将，不屠城及不财之事大肆宣扬，让天下人都知道投降刘邦是能保平安的，秦军守将纷纷向刘邦投降。眼看刘邦很可能顺利进入关中，陈平和韩信等人以军兵逃走之说令项羽正视此事，为稳住军心项羽无奈接受了章邯的投降，听从范增劝告抢入关中，先当关中王再谋后事。
