甘愿(于小伟 饰)和彩云谈接下来的工作安排，甘愿的态度和其余四人的行为举止中让彩云产生怀疑：这哪像纪律严明的八路军战士。为了不使兄弟们“露馅”，甘愿决定隐瞒实情，硬撑下去，继续装八路。甘愿五人利用发给小分队的经费，开了一家“彩云饭店”。开张当日，其余四人大吃大喝，连彩云身边的联络员梅香都看不下去了。甘愿将几人训斥了一顿，但当彩云批评他们不像八路的时候，甘愿又忍不住要帮兄弟们说话。彩云饭店生意兴隆。一名叫小三香(杨婧儿 饰)的孕妇逃进饭店寻求救助，以游七(范雷 饰)为首的四兄弟见义勇为，打退了追赶她的凶徒，救下小三香。彩云对这几个无组织无纪律的“八路”越来越不满，于是向上级作了汇报。彩云随即从上边的回信得知，随甘新下山的人员，除小分队的五个人外，还有他们负责护送的柳参谋(曲高伟 饰)。其中，四名战士牺牲，柳参谋被俘，并在回云城的路上跳车身亡。几名牺牲的战士中，有一名是张裁缝(徐风 饰)的独子、彩云的亲弟弟——张小宝。张裁缝劝慰彩云，这些人都是打鬼子的英雄，要对他们尽量宽容。彩云将上级回信的内容告诉甘愿，甘愿听闻后，愈发义愤填膺。而当甘愿得知，柳参谋就是被他自己亲手交给叛徒的时候，更是怒不可遏。甘愿带游七追踪秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)的摩托车，来到了云城医院。此时的秀夫正在医院实验室里与日本军医菊地从事不为人知的秘密实验。
