夜晚素素(张嘉倪 饰)请岳飞(黄晓明、冯祎哲 饰)来听自己弹奏一首曲子。岳飞明白素素的心思但岳飞告诉素素没有其它事情自己就告辞了。岳飞不想耽误素素，岳飞告诉素素现在朝廷危急，百姓受苦自己哪有心思想这些。素素告诉自己明白他现在大业未成不能纳妾，不过自己可以等。岳飞说自己已经拖累了孝娥，绝不能再拖累素素。 第二天娟儿(赵圆瑗 饰)给岳飞送封信，素素不告而别了。 高宠(吴秀波 饰)正式加入岳家军，欢迎宴时接到报告金兀术(刘承俊 饰)分三路大军直奔临安，金兀术的将士已经到了牛头山。岳飞当即下令阻止金兀术。 与金兀术一战高宠被金兀术引至绝境中了埋伏。高宠的几位兄弟为救高宠皆身死。金军在山上放下一辆辆铁车对付高宠。高宠威猛无比连挑数辆，可终究力竭岳飞来时高宠已经被砸中。高宠见到岳飞时只告诉岳飞别让自己娘子看到自己的样子。刚刚加入岳家军不到一天的高宠战死。杨氏仿佛感应到了这一切。 岳飞让杨氏留在军中方便照顾，但杨氏离开了要和高宠一起回家。 因只有岳飞一支军队阻击金兵，岳飞为封为一方统帅，岳飞带领岳家军连胜百余场战斗。 建炎四年三月岳家军夺取常州，前后六战六胜。 张宪(崔林 饰)向岳飞报告抓了一名奸细，岳飞见后给张宪使了一个眼色对张宪说军中无粮，明日回张渚运粮。奸细被带下去后岳飞便下令连夜攻打金军老巢。 三月中旬金军败于镇江。二十五日丙申败金人于建康东南三十里清水庭。 岳飞严于律已张员外吃饭时给岳飞添只鸡岳飞也不同意，看到安娘穿着好衣服便让安娘脱下。衣服因为是安娘的生日张员外才送的。岳飞哪还记得自己女儿的生日。兄弟们都劝岳飞赶紧去看看安娘。 岳飞在安娘生日的这一天难得的陪孝娥和孩子们一天。
