岳飞(黄晓明、冯祎哲 饰)和岳云(周斌 饰)被带到一处新宅子，岳云看到整个院落漂亮的不得了和岳飞说如果能住上这种地方这辈子就值了。 赵构(丁子峻 饰)将岳飞和岳云叫到这处大宅就是要将宅子赏赐给岳飞。岳飞立刻表示万万不可，国家正在多难之时自己不敢多谈赏赐。 赵构带着岳飞和岳云一同到淮西查探军情。扬州知州在赵构面前表示扬州有三美，美食，美酒，美人。对这些享乐之事岳飞毫无兴趣。扬州知府在赵构面前说特意为他准备了一位绝色佳人。赵构当场要把美人赏赐给岳飞。岳飞请求赵构待看过以后再定合与不合，岳飞根本不想但赵构下旨岳飞是没有办法才如此说。 下人将岳飞带到江南第一美人颖儿处。颖儿正在弹琴，岳飞便坐下欣赏。颖儿弹琴结束后岳飞便表示了拒绝之意告诉颖儿就算真的娶了她也不会倾心于她。岳飞告诉颖儿自己答应过妻子这一生绝不会对她心存二心。说完这些话岳飞便告辞离去。赵构一直看着岳飞。 赵构和刘俊说当一个男人不求财不好色是很难掌控的，他到底想要什么。刘俊便说那只有第三样了，权! 第二日在视察淮西军时刘俊指出金人企图立钦宗为伪齐皇帝，他们图谋催告两宋南北对立之局面。赵构问刘俊有何良策，刘俊却问身边的岳飞。岳飞表示金人一惯主张以汉制汉，但这次不同，钦宗是正统提出让赵构赶紧立了太子破金人阴谋。但赵构根本没孩子。 赵构又再次试探了岳飞是不是一个喜欢权术之人，岳飞当然想得到淮西军的五万兵马这样他便可以挥师北伐，但这一切在赵构的眼里便不同了，赵构认为岳飞想要的是权。 赵构对岳飞有了戒心便不可能再将淮西五万大军交于岳飞。张俊(杨升 饰)将奏折拿给岳飞，岳飞要回去找赵构，刘俊叫住岳飞告诉他赵构已经回宫了，这朝堂之事不比打仗，不是打胜就能解决的。 刘俊宣布了淮西的任命王德为主帅，郦琼为副指挥，本就不合的二人差点当场打起来。 郦琼因为不服王德准备去投金并且要捉拿刚刚离开的扬州的赵构为投名状。
