张作霖从山东调来军队换防上海，周恩来(靳东 饰)认为起义的时机已经成熟。为了进一步筹集武器弹药，周恩来还以参加商会自治保卫团等各种方式，强化了工人的武装力量。上海第三次武装起义爆发，周恩来亲自率领起义军浴血奋战，逐片逐点的展开攻坚战，一时间杀身震天，血流成河。武汉的毛泽东(黄海冰 饰)家门口，宋庆龄(蒋勤勤 饰)的突然到访，让毛泽东大感意外。宋庆龄与毛泽东、杨开慧(张萌 饰)畅谈革命，都不约而同的为国共合作的前景担忧。在周恩来的激昂动员下，工人纠察队逆转形势，攻占了北火车站、宝山路等最后的敌人据点，取得了最终的胜利。
