李丙元(马德钟 饰)和梁冬哥(孙耀威 饰)回到家里，发现李婉(周庭伊 饰)还在赌气绝食。李丙元派梁冬哥去劝说妹妹。没想到李婉猜到了梁冬哥的卧底身份，并要求和他一起战斗。梁冬哥又惊讶又感动。李婉得知楚香雪(孙菲菲 饰)锒铛入狱并被打入死牢的时候主动要求帮梁冬哥一起将她解救。梁冬哥惊喜万分。李婉用自己做替身，让梁冬哥把楚香雪从牢房里救了出来并带出了基地。梁冬哥要李婉等他一定会来救她。李婉也深信不已。没想到梁冬哥突然发现李丙元设下了天罗地网要抓捕会面的邵恕安(李国华 饰)和唐浩峰(吴京安 饰)。梁冬哥来不及细想，决定带着楚香雪一起去解救“老板”。 邵恕安安排敌工部长“车夫”和唐浩峰在一间茶馆的地下室秘密会见，没想到茶馆外已被李丙元手下包围得水泄不通。“车夫”和唐浩峰会谈融洽，两人达成一致联手国共部队一起歼灭藤沢领导的江口军事基地。邵恕安为了保护唐浩峰和“车夫”安全撤离，自己舍身留下来断后。李丙元终于破门而入，把枪口对准了邵恕安。关键时刻，梁冬哥和楚香雪赶到，梁冬哥还利用自己是李丙元副手的特殊身份将包围在茶馆外的特务全部解散。李丙元恼羞成怒，开枪射向邵恕安。 邵恕安在牺牲前向楚香雪澄清了她父母被害的真相。梁冬哥进行着激烈思想斗争，这时楚香雪帮他扣下了扳机，击毙了李丙元。就在同一个时刻，化装成楚香雪的李婉在监狱里迟迟等不到梁冬哥，最终被小林等人发现，罗通为保护李婉当场牺牲，李婉最终开枪自尽。次日，报纸头条刊登了邵恕安和李丙元双双遇害的消息，日本人故意把这两个人都说成是被锄奸团杀害，是想让他们两个都永远背负汉奸骂名。梁冬哥眼见不明真相的路人都对邵恕安之死兴灾乐祸，不由得悲痛不已。而李婉为救楚香雪舍身而死的噩耗更让梁冬哥怅然若失。 几天后，在我敌工部长和唐浩峰的指挥下，国共抗日战士齐心协力一举摧毁了日本人刚刚建立起来的江口军事基地，藤沢、小林等人被当场击毙。华东的抗战局势由此进入了全面反攻阶段……为了迎接抗战胜利后可能很快爆发的国内解放战争，楚香雪和梁冬哥这一对历经千辛万苦刚刚可能走到一起的革命的伴侣却接到了不同的秘密任务。楚香雪接受组织安排换上了一套全新的身份，赶赴国民党澧陵特训班接受集训，借此打入其情报特工部门。而梁冬哥则跟随唐浩峰赶往重庆，准备由唐推荐打入陈怀远身边。新一场惊心动魄的内线之战又即将打响。(大结局)
