崔麻子(董彦麟 饰)与李正白(翟天临 饰)对决，李正白命悬一线。周遭的犯人没有一丝同情，只有兴奋——他们估计李正白会被崔麻子活活打死。终于，崔麻子即将使出杀招时，李正白突然想起唐虎教给自己的一招，他借力打力，手刀砍中崔麻子的脖子，一击将崔麻子打晕。周围的看客似乎都不敢相信眼前戏剧性的转变，崔麻子的手下却和沙陀爷(杜玉明 饰)的手下混战在一处，李正白总算是脱离险境。次日，宋老三(李昂 饰)主动找到李正白，带他见到了沙陀爷，面对扬言带自己脱狱的李正白，沙陀爷并没有轻易相信。罗家国(徐杰 饰)本想问清李正白的来历，却被释放了出去，不料，却遇到了万里涯(谢祖武 饰)的手下张英(杨卿 饰)，一场枪战，罗家国不幸中弹身亡。消息传到红果(蓝盈莹 饰)那里，她不禁万分着急，思前想后，红果决定搬请严正方(何明翰 饰)出面，救出李正白。李正白正欲找张富海捞人，谁知天刚亮，一队持枪荷弹的日本兵踏进院子，将太阳旗插在青城监狱。为首的的日本军官趾高气扬向众囚犯训话，张富海哆哆嗦嗦地宣布：青城军阀罗家贵(许毛毛 饰)投靠了汪伪政权，这所监狱从现在开始由日本人接管，典狱长为松本(赵毅维 饰)次郎大佐，并调来少校严正方担任看守长。李正白看着迎风招展的太阳旗，知道自己已经成了一名真正的囚犯。松本次郎试图说服沙陀爷，沙陀爷宁死不从，竟然死在了松本次郎的刀下，李正白大吃一惊。
