高飞扬(潘元甲 饰)掐着王玉凤的脖子，心中充满仇恨，眼看逃不出去了，手上用力。王玉凤乘他分神之际，一脚踢倒高飞扬。王仁义(李渊 饰)也冲上来，众人又打了起来。 李密返回营中就要组织一直精锐之旅回去营救程咬金(赵小锐 饰)、秦琼他们。王世充(梁家仁 饰)眼看三人已经被围困，叫来铁虎按计划行事。铁虎随即带兵冲出洛阳城，突然袭击李密的魏军，打了魏军一个措手不及，魏军死伤惨重，李密只好带领部下逃跑。九斤一心想要找到程咬金，不逃反而朝着洛阳城走去。 程咬金眼看王世充是要把他们累死，心生一计决定要投降王世充，王世充保证投降不杀他们。秦琼、高飞扬深知王世充的为人，都不理解程咬金的做法，极不情愿的放下兵器。三人立即就被捉住，王世充下令“杀了他们”。桓法嗣(张巍 饰)替他们求情，铁虎也来回报瓦岗军已经大败四散而逃。程咬金他们这才知道从一开始就中计了，程咬金决定先效法关羽，等觅得主公消息再想办法离开。 班头跟随智守(陈可辛 饰)来到菜园，看到姚汉武(叶剑卫 饰)，正是方雷，马快们一拥而上要捉住姚汉武。智守也被打醒了，两人同官差们打了起来，但两个人功夫不济，智守被打晕了，他们抓住姚汉武押走了。智守醒来发现姚汉武已经被抓走了，决定去救他。 王玉凤回到房中，床上躺着一人，原来是张天保(谢苗 饰)，张天保那日从房上被打下来是王玉凤救了他，这些天来一直藏在自己房中，悉心为他治伤。看着张天保王玉凤陷入小时候的回忆之中。这时王仁义敲门来找小姐。 大牢中昙宗(元彪 饰)正在创立棍阵，佟铃求昙宗救救自己，昙宗给了佟铃一包粉末。这时铁虎来把佟铃带到了王仁则(计春华 饰)的房中，这一次佟铃是逃不了了。
