王世充(梁家仁 饰)带王仁义(李渊 饰)、程咬金(赵小锐 饰)等人一同前往宫中，要进宫登基皇位。程咬金在皇宫外遇到了来寻找自己的九斤。王世充声称自己待治理好了国家就会效法周公还位给皇泰主，王世充登上皇位，把皇泰主贬为“潞国公”。大臣崔维史纲常来见皇泰主，商量着他日能够取回皇位。 乘着王世充等人都不在府中。高飞扬(潘元甲 饰)潜入王玉凤房中，手持匕首就要刺向熟睡中的王玉凤，这是杏儿推门进来冲了过来。王玉凤也被惊醒，和高飞扬打了起来。黑豹带领士兵赶来，高飞扬眼看再打下去可能就要暴露了，卖个破绽逃回了自己的房间。黑豹搜查到高飞扬的住处看不出破绽只好作罢。 王世充入住了皇宫，王玉凤住进了凤仪宫。向父亲提起了自己被人刺杀的事，当听到刺客是为了要为全家报仇，王世充怀疑又是张天保(谢苗 饰)。 程咬金、秦琼带着九斤回到自己的住处，被王世充当作打手一样让他们很恼怒，想到王世充是个阴险的小人，程咬金他们也只有步步小心了。 昙宗(元彪 饰)乘着夜色翻出城墙，逃出了洛阳城，和僧丰(李冲 饰)僧满他们会合后开始返回少林寺。路经城外一户人家听到老人的哭喊声，寻声前来查看。原来是周锦福的母亲背上长了个毒瘤，十分痛苦。周锦福误会昙宗和佟锐是一伙的，不肯相信他。当得知昙宗乃是少林高僧才知自己误会了昙宗。昙宗帮周母暂时稳住了病情。 张天保又来找到桓法嗣(张巍 饰)，催问王仁义的真实身份。
