老羊沟，杨树生(王挺 饰)等人为保证小王庄战斗的胜利，坚守在战斗前线拖住鬼子援军。小王庄据点内，八路军战士猛烈开火，连贵在进攻中被鬼子的枪弹所伤，牺牲了自己的生命。在战士们的顽强拼搏下，大队最终成功攻下据点，并杀死了鬼子的军官小野。鲜红的大队旗帜飘扬在据点的高台上，众人的欢呼声久久不歇。因实力悬殊，杨树生等人即将枪尽弹绝，形势危急，千钧一发之际，终于明白何为军人血性的谢魁(张竟达 饰)带着援兵赶到，从后方突击鬼子。杨树生担心谢魁被围剿，派大喜赶去小王庄搬救兵，自己留下与鬼子厮杀到底。杨树生、谢魁终于再次在战场上相见，两人合力与鬼子厮杀至最后一刻，壮烈牺牲。战争过后，分区命令张勇继任太行抗日大队大队长，并立即率兵进驻青石窑村待命。秋田的妻女被佐藤抓获，单涛通知赵清平立即撤离，撤退途中，单涛为掩护赵清平，英勇就义，张大福烧掉所有的密码本后，被侦缉队残忍杀害。赵清平感动于八路军的牺牲精神，决定和齐思雨一起留在太行抗日大队，与鬼子拼斗到底。日本天皇宣布投降，松山执迷不悟，破腹自尽。大喜和金秀来到众人的坟前，忆起长埋于黄土大地里的英雄们，承诺会将他们永远铭记于心。英雄不灭，正气长存。
