于倩(刘宝文 饰)和严金明(武志勇 饰)被暂且安顿在黎州的军管会中。而老谋深算的唐英杰(刘小锋 饰)此时也收到特务密报，得知于倩和严金明的下落，他命手下杨凡(赵阳 饰)和秦飞(李昌元 饰)潜入黎州，配合潜藏在那里的国民党特务组长薛子材执行暗杀计划，并夺取情报。 秦飞和杨凡杀死军管会食堂的采买员混入了军管会，企图暗杀严金明，危急时刻，冯梁山及时发现了两人的可疑，阻止了刺杀行动。战斗中，杨凡死亡，秦飞受伤后被扫地老头“黄老伯(段镇平 饰)”救跑。 原来潜伏在军官会的扫地老头“黄老伯”是薛子材手下的老特务，他救了秦飞，并带着秦飞去见薛子材。冯梁山带领尖刀队全城搜查，并未抓到秦飞。但他们发现死去的杨凡是国民党特务，冯梁山敏锐地意识到严金明和于倩已经不安全了，新一轮的危机正向他们一步一步地逼近。 秦飞来到了薛子材处，为蒙蔽军管会搜查，薛子材残忍地杀死一百姓，造成秦飞因逃跑不成而自杀身亡的假象。
