冯梁山急中生智示意韩路辛(张瑜 饰)先认下万老大(姜华 饰)作父亲，韩路辛会意。但让万老大没有想到的是，因儿子韩路辛是共产党，引来了众土匪的猜疑和内斗，马耳彪(李忠华 饰)带领众土匪来找万老大理论：要么杀了共党儿子，要么让出总司令的宝座。 金二响(小黑 饰)为保住大权，设计毒杀了马耳彪，但下毒之事很快败露。为平息众怒，万老大只能将金二响关入大牢。这一番波折令万老大心力交瘁，冯梁山看出了土匪联盟内部的矛盾，以及万老大对韩路辛的感情，他决定让韩路辛劝万老大投诚。但是当韩路辛跟万老大说起此事时，万老大却让他不要再提及此事。 尖刀队战友转告冯梁山，上级同意他劝降万老大的计划，但同时也带回一个令冯梁山瞅心的消息，袁白因执行特殊任务，至今下落不明。 韩路辛告诉冯梁山明天是母亲的的祭日，希望能劝降自己的父亲。在韩母的坟头上，韩路辛让万老大回头，万老大依旧是一口回绝，称自己曾经杀害过共产党人，已经没有回头路了。
