春梅(马藜 饰)要给王亮(谷智鑫 饰)等人报警时被日军用暗器所伤，但她还是用最后一口力气扔出小石头，大虎听到声响开门时发现日军偷袭，王亮急忙在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上严丸(纪永清 饰)等人，付杰(齐峰 饰)带人赶到后日军特战队急忙撤退，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她耽误王亮等人的撤退，她引爆手榴弹和围上的日军同归于尽。王亮率人和偷袭的日军展开血战，渡边(李卓远 饰)到后命人包围村子，王亮命人分散撤退后再行集合。战斗结束后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教导员见到王亮等人后问起情况，众人悲痛之情难以言表。方教导员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教导员也不想离开。王亮清查过伤亡情况后只剩下12人，刘凯峰指责他打仗无能，王亮承认失职，他想将功补过。刘凯峰命王亮带人将女兵送到军分区，王亮只能执行命令。刘凯峰送王亮等人离开，王亮跟随他四年，方佳(赵子惠 饰)等人在王亮的护送下赶往军分区报道，刘凯峰和主教导员握手告别。刘凯峰率军和日军在正面战场遭遇，他命各组坚守阵地，日军步兵在坦克的掩护下向前推进，刘凯峰命大炮开火，但日军坦克占据优势，刘凯峰在战斗时受伤晕倒，日军攻陷阵地，撤往大禹山方向的八路军被日军埋伏，被人架出战场的刘凯峰未能幸免于难。刘凯峰牺牲前怒斥严丸，严丸命人残忍地将他杀害。方佳在路上和王亮发生争吵，她认为他没有一个当连长的素质，方教导员从中调解。几名女兵发现小溪后想去洗澡，方佳想向教导员汇报一下时被几个劝阻。
