秀芬(丁宁 饰)独自一人出门，前往组织的一处秘密联络地点。收到了家中老父写来的一封信件。徐仲良(张粟 饰)出门上班遇到了从杂货店出来的秀芬，好奇心起上前盘问。秀芬神色略为慌乱，谎称进店购买日用品。徐仲良一眼识破了她的谎言，盘问她为何双手空空从店中出来。她被拆穿谎言愈发慌张，谎称没有看上合适的日用品，打算去别处购买。徐仲良没有轻信相信秀芬说的话，怀疑杂货店是国民党一处秘密基站。他向老周反映这件事情，老周叮嘱他继续监视秀芬出行。深夜，老潘秘密会见钟先生，秀芬紧随其后，藏在楼外监视楼中的动静。钟先生是日方机关长水谷派出的卧底，意在打入中国苏北内部。老潘已对钟先生起了疑心，会面之前指使徐仲良潜入到钟先生居住的客栈，记下了钟先生携带的联络暗号。钟先生在老潘面前表现出急切想去苏北的愿望，老潘借口日方封锁太严，没有立即同意带钟先生离开上海。钟先生返回住处察觉到有人来过，心中顿时为之一沉。次日天明打电话给机关长水谷，猜测自己的身份已经暴露。水谷猜到关向东没有向日方供出真正的暗号，于是再次亲自审讯关向东。关向东将个人身死置之度外，坦承供给日方的其实不是真正的联络暗号，他在密码中加入了自己被捕的内容，机关长水谷浑然不知，已经派出钟先生冒充关向东与老潘联络。关向东计划得逞，得意洋洋提醒探监的水容上了当，水谷获知自己被骗，怒不可遏杀掉了关向东。是夜，宫本(张竟达 饰)在水谷的命令下前往钟先生下榻的客栈，等侯中共两党上钩。钟先生惴惴不安想逃离客栈，被宫本逼回客栈做诱饵，引诱中共两党现身。老潘派出人手去客栈捉拿钟先生，谢乃恩(李幼斌 饰)也派了人手往客栈赶去，双方人马在客栈外面遭到宫本为首的日军袭击，损失惨重落荒而逃。谢乃恩从手下嘴中得知行动失败，叫苦不迭，而另一边的老潘因未能抓到钟先生，在同伴面前自责，认为是自己行事操之过急导致指挥失误。徐仲良研究钟先生携带的暗号，经过推敲，他将暗号转化为古代数学家祖冲之的名字，这让老潘一头雾水难明其意。
