木匠(陈良 饰)在鬼子的抵抗中被鬼子打死。发现车辙的尹三(于震 饰)正怀疑着，不远处传来枪响，尹三断定是地道被鬼子发现，鬼子在此处设了埋伏。在尹三、山鸡、唐凯(金汉 饰)等人的掩护下，众人迅速撤离。捕捉计划落空，高桥(尹铸胜 饰)等人回到宪兵队，与黑藤(崔钟 饰)商量对策。高桥叫来余得水(魏春光 饰)，余得水咬定尹三与这些天发生的事情有关系。高桥命令余得水从尹三身边的人下手找证据，证明尹三是地下党。 上官玉(陈紫函 饰)等人撤回旅馆，尹三和关凌(左航 饰)来到春秋书店，两人知道地道的事情已暴露，决定用第一套密码发消息给指挥部，让指挥部先干掉码头上的鬼子，上午10点，强攻北门。同时也迷惑高桥，让高桥两头为难。尹三回到保安队，调集了20多个忠心的兄弟，准备让他们配合新四军攻城。新四军指挥部收到关凌的电报，分析出关凌的用意。一号首长下令：全力配合尹三等人。与此同时，山本也截获到了电文。山本向高桥汇报，高桥分析，北门和地道都不能掉以轻心。 半夜，余得水等人强攻小小家，挟持了阿娇(刘萌萌 饰)作为人质，想逼问小小关于地道的事情。小小与余得水抗争，阿娇却贪生怕死，连忙称她知道地道的事情。余得水听闻，将匕首插入小小胸膛，小小也在同时暗算了余得水，与余得水同归于尽。黎明，阿娇被带到宪兵队刑讯室，高桥亲自审问阿娇。阿娇道出地道之事，称这几天，尹三带着他们走了三回地道，但都没走成。高桥问阿娇都有哪些人，阿娇供出尹三、蓝天(张琛 饰)、尹母(吕中 饰)、上官玉。高桥脸色铁青。
