次日早晨，高桥(尹铸胜 饰)怒气冲冲地下令要逮捕尹三(于震 饰)，让黑藤(崔钟 饰)立即带人先去端了保安队，以解决后顾之忧。再去尹家、江城旅馆搜捕尹三等人。 黑藤气势汹汹地带人端了保安队，小谢、老根儿等人跳窗逃走，立即通知了尹三。刚挂电话，尹三又接到了小小出事的消息，尹三断定是余得水(魏春光 饰)干的。尹三立即打电话给江城旅馆，让上官玉(陈紫函 饰)等人赶紧离开，去春秋书店会合。挂断电话，尹三立刻带着尹母(吕中 饰)、山鸡等人准备走。高桥带着鬼子们赶来，前后门各有鬼子赶来，阿德为了掩护几人上车，英勇牺牲。尹三等人忍痛离去。 上官玉这边，几人刚要从后门走，黑藤带着鬼子赶来。荣嫂(武小莉 饰)和杨菊芳带着戏班的众人为了拖延鬼子的时间，掩护上官玉和唐凯(金汉 饰)逃走，不幸牺牲。尹三等人和上官玉等人来到春秋书店会合，躲藏在关凌(左航 饰)屋里。众人无比悲愤。尹三命山鸡和旱鸭子立刻去找小谢，召集20多位兄弟，10点钟听到北门响枪，立刻干掉保安队里面的鬼子，一路攻打北门。 高桥和黑藤回到宪兵队。高桥接到影佐的电话，命令他在明天之前把蓝天(张琛 饰)送到南京，否则以死谢罪。挂掉电话，高桥决定发出通牒，限令尹三1小时之内，带着蓝天前来自首。否则，血洗江城。春秋书店里，关凌的二舅看到通牒，立刻告诉了关凌和尹三。一番激烈的思想斗争后，尹三决定冒死挟持高桥。尹三把尹母托付给上官玉，自己毅然地去了。
