敦煌街道骚乱，瓜州百姓大量逃往敦煌。难民的涌入更增添了敦煌的动荡。曹大人和方天佑早已奏上朝廷，对西域局势不安，朝廷杳无音信。各藩结盟同仇敌忾，也得不到各藩藩主的响应。曹顺德直言梅朵不得不嫁了。 李元昊(唐国强 饰)夺取瓜州后，立刻回师，在敦煌城外安营扎寨，虎视城池。李、旺、张长街策马，欲往曹府商议礼送瓜州迎亲之事。途遇回鹘刺客，有惊无险到达曹府。 珍娘和梅朵对和亲也无良策，旺荣的执著、张扬个性，方天佑的才华、文雅兼朝廷身份，让姐俩左右为难。 曹顺德与方天佑送李元昊一行出来，李元昊声称三日期限，静候佳音。曹顺德应许，方天佑默默点头。 张将军坚持杀了李元昊，称其军必将陷入群龙无首的慌乱。鲁莽将军被曹、方制止。 曹、方来到三界寺找无尘法师(张光政 饰)讨教。凿洞藏经正在紧张进行。 曹、方跟随法师走出山门，为了莫高窟藏经洞的安全，法师建议增派重兵把守。曹、方同时点头。 曹、方回到节度使府，曹负责镇守莫高窟之将领人选，方负责藏经一事。 方天佑心事重重在房间踱步，梅朵进来了，梅朵把自己将要出嫁的事告诉方天佑以试探，方一边在宽慰梅朵，一边表现出情感的惭愧。梅朵让方拿主意，方不敢担待，梅朵转身走了，方良久发呆。
