利苍去长沙走马上任，长沙王吴臣设宴款待，并送利苍豪宅美女意图笼络他。利苍觉察出吴臣和淮南王韩信的反意，遂派人去京城报告刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)。异姓王的蠢蠢欲动让刘邦再起忧虑。张良(沈保平 饰)献计，让刘邦假借游云梦泽，趁机生擒韩信。利苍协助刘邦召集南方诸侯，除掉吴臣的兵权，并带着吴臣的军队将韩信的军队包围起来。刘邦成功地将韩信带回长安软禁起来。 吕后猜出暗杀辛追(蒋勤勤 饰)的人是戚夫人(阿斯茹 饰)派来的，又得知戚夫人拉拢了南施(程丽莎 饰)，十分生气。她的“面首”审以基建议她趁刘邦游云梦泽的时机杀掉南施。 苍鹫庄的紫鹫奴等人被吕后派去杀南施和青鹫奴(王伟光 饰)，南施的别墅被大火烧光，她和青鹫奴匆忙逃出城。受惊的南施要去找刘邦，青鹫奴原是受戚夫人之命来监视南施的，此时不仅不准她去还要勒死她。幸好符申路过此处，出手救了南施。南施又惊又喜，但符申再次拒绝了她的示爱。
