韩信被杀掉，刘邦(张志宏 饰)(张志宏 饰)册封萧何(薛勇 饰)为相国，又找了个借口将将军彭越贬为庶人。吕后偏偏又把彭越骗回京城杀掉。韩信、彭越的被戮使淮南王英布和长沙王吴臣寒了心。张良(沈保平 饰)预料英布不会等死，必定首先起兵造反。 南施(程丽莎 饰)在长沙街头看到了已经成为长沙国丞相夫人的辛追(蒋勤勤 饰)，丞相夫人出巡的盛大排场让她非常嫉妒。吴越渐渐对吴臣起了贰心，刚好南施怀孕了，他便把南施献给吴臣，只要南施生下了男孩，继承长沙王位的便是他吴越的儿子。吴臣果然非常喜欢南施，立即封她为长沙王妃。南施很得意自己的地位比辛追高。 吴臣收买利苍不成，便想谋害他。他一面派娟子(刘芸 饰)去利苍府上卧底，一面收买利苍的总管王三。 吴臣用美色和豪宅收买了利苍的管家王三，王三昧着良心在张良送给利苍的丹药做了手脚，将一种慢性毒药混合其中。
