魏冉(赵龙豪 饰)和白起(邢佳栋 饰)一起来到函谷关，与华阳君芈戎(应强 饰)一起商议退敌之策。魏冉想速战速决，但是芈戎觉得此战必是持久战，不能速战速决。芈戎和魏冉分析了目前战事，魏冉担心如果此战拖延时日的话，其他各国也会趁机攻秦的，据密探来报，燕、赵、楚皆对秦国蠢蠢欲动，战事既不能拖延，也不能速战速决。最终魏冉决定，带秦兵主力绕道韩国、魏国边境，再透漏消息给韩王、魏王。魏冉只要能见到韩王、魏王，就有办法让联军主动撤兵。魏冉按计划来到了韩、魏边境，同时魏冉兵陈韩、魏边境的消息也传到了韩王的耳中。魏冉以攻打韩国和魏国为由，同时见到了韩王和魏王。韩王和魏王以为秦国已失函谷关，攻入咸阳便指日可待，却不料，魏冉却说秦王对函谷关一点都不在乎，反而派兵直取韩国新郑和魏国的大梁。魏冉取出秦王国印，许诺韩王和魏王，如果两国撤兵，秦国将把武遂割让给韩国，风灵割让给魏国，韩王、魏王接受了魏冉的割地退兵的要求。苏秦(王小毅 饰)领兵攻打宋国，再过一日即可攻破宋国都城睢阳，然而就在这时，齐王派人送来了诏书，要求苏秦立即撤兵回齐，如若抗旨，立即斩杀。苏秦找来回齐禀告军情的信使，了解到半月之前，燕军突然兴兵攻齐，现齐兵正与燕兵拉锯，对峙在河上权之地。苏秦原是燕国的使臣，齐王怀疑苏秦和燕王密谋，趁齐国攻秦灭宋之时，大举攻齐。苏秦告诉齐王，以齐国现在的兵力，燕国必输无疑，如果和燕国密谋，又怎会看着燕国自取灭亡呢。苏秦为了获得齐王的信任，愿意去燕国说服燕王赔付齐国十倍之军资。齐国打赢了权之战，燕国损失惨重。韩、魏两国在拿到秦国的武遂和风灵之后，从函谷关撤兵，导致齐国战败，也退出了函谷关。田文(霍青 饰)合纵伐秦失败后，齐王免去了田文的丞相之职。苏秦回到燕国，苏秦责怪燕王不该此时伐齐，苏秦觉得燕王之所以此时伐齐，是对自己的不信任。苏秦蛰伏齐国，是为了离间齐国，苏秦希望燕王相信自己，一定会死间齐国。秦王和魏冉商议，派白起攻打韩国和魏国。白起率兵攻打韩魏联军，大获全胜，最终秦国得韩、魏五城。秦王升白起为大秦国蔚，爵大良造。公元前288年，连年征战，魏、韩、楚、燕的实力大不如前，逐渐成长起来的秦王赢稷，纵观全局，制定了联合齐国，制衡赵国的国策。秦王派遣魏冉出使齐国，邀请齐王共同结盟称帝。齐王为了表达修好之心，封韩聂(林秀强 饰)为齐国丞相，秦王和齐王分别称为西帝和东帝。苏秦为了重修齐、燕之盟约，带着燕国质子及重金出使齐国，然而齐王并不相信苏秦，苏秦为了获得齐王的信任，向齐王献上了燕国的2万兵马，以及物资和黄金。苏秦言辞诚恳，愿用生命来保燕国不再反齐，最后齐王相信了苏秦。齐王称帝，然而苏秦却并未恭贺，齐王觉得奇怪，然苏秦却劝说齐王去除帝号，苏秦以为秦王是想称霸天下，诱惑齐王称帝。齐王为了反秦，免去韩聂丞相之职，责令韩聂返回秦国。韩聂回到秦国，把苏秦之事告诉了秦王，秦王觉得苏秦必是燕国派到齐国的间者。
