白起(邢佳栋 饰)一直四处征战，尚未娶妻，由于这次生病，赵蔓(沈佳妮 饰)(沈佳妮 饰)悉心照顾，白起决定娶赵蔓为妻。秦王为白起高兴，亲自为白起操办婚事。秦王决定伐楚，然芈太后是楚国人，楚国是秦国的娘家，芈太后一直主张联楚，芈戎(应强 饰)担心芈太后不同意。白起却认为此时正是伐楚的大好时机。白起觉得此时楚国大不如前，民无生气，军无斗志，适合伐楚，魏冉(赵龙豪 饰)也同意秦王伐楚。魏冉和芈戎担心芈太后不同，想试探一下芈太后，然芈太后觉得与楚国的情分已经尽了，同意秦王以秦国大计为主。秦王命白起挂帅，攻打楚国，此战为鄢郢之战。鄢城四周多崇山峻岭，秦军物资很难运达，楚国又把主力军队集结在鄢城，很难攻下鄢城，白起和蒙骜(金盛宇 饰)到山间查看地形，白起想通过水路运送物资。白起无意间看到楚国有一老农，用桔槔把鄢水运到山上的田里。白起突然想到一个方法，引出鄢水，水淹鄢城，但是蒙骜觉得要想把水从低处运到高处，并不容易。白起找来成都水工令李冰(沈保平 饰)，白起带李冰看了鄢水附近地形，鄢水在低处，鄢城在高处，水灌鄢城，并不容易，李冰决定先查看下地形，在做决定。李冰父子为白起绘制了导水图，尽管鄢城在东，鄢水南流，但是李冰还是想到了办法，只要疏通渠道，在鄢水中修筑堤堰，鄢水就会向东流去，然李冰父子担心一旦鄢水流入鄢城，鄢城的百姓就会和楚兵一起葬身水中。白起决定在修筑堤堰之时，规劝鄢城中的百姓搬离鄢城。白起命令秦军修筑工事之时，劝说城中百姓和楚兵搬离鄢城或投降，然楚兵却不以为然，认为秦军是在白日做梦，竟想水淹鄢城。史书记载，白起引鄢水而灌鄢城，楚人死者十万，一代名都鄢城就这样毁于一旦，并无法修复，那条引水的长渠，后人称之为白起渠。芈太后知道楚人死伤过多，虽然伤心，但是芈太后也知道有攻城就有伤亡，不攻城，又怎么东出。秦王为了安慰芈太后，命白起尽量减少伤亡。公元前278年，赢稷二十九年，白起攻克楚国国都郢，封武安君，楚王逃亡，落脚陈邑为新都城，继续苟延残喘，郢都从此成为秦国南郡。郢城为郡制所，以公子赢辉为首任郡守，统辖峡江之下江汉四十三城，三年内逐步推行秦法。魏优旃(马小宁 饰)病逝，他的儿子魏丑夫(武雨泽 饰)甘愿留在后宫侍奉芈太后，秦王也命魏伶优(王梓桐 饰)搬入了咸阳宫。秦王决定娶魏伶优，封其为美人，然芈太后不同意。
