陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，得知日本皇军精心部署的闪电计划。 陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，偷听到了日本皇军精心部署的闪电计划，随后让其妻联系了共产党的赵震天(王新军 饰)与齐大胜等人并告知此事。日本人将利用手上马大烟枪的脑袋、苗三妹还有麻四引诱赵震天等人出现并活捉他们实施闪电计划。 赵震天提出了一个非常冒险的方案。这个方案既能抢回马大当家的脑袋又能活着救出苗三妹， 。赵震天将人兵分三路，一路人随其埋伏在城门外，另一路人就在城内一处与陈水清的保安队伍交战，陈水清速与宫本报告军情请求援助，调走了日本皇军大部队的军力。此时日本军队前来协助时，刘运果(韩张 饰)等人迅速撤离，第三路的人早已埋伏在刘运果等人撤离的路线途中，他们引爆了炸药暗中帮助撤离。日本皇军意识到此时已然中计，但为时已晚，赵震天早已顺利地拿到了马大烟枪的脑袋。 赵震天“声东击西”的计划顺利地帮马飞燕(宁静 饰)抢回了其哥哥的脑袋，而日本皇军难以接受事实，将疑惑推向陈水清。陈水清以证明自身清白为由，献出计谋利用苗三妹和麻四引出赵震天等人。之后日本皇军果真活捉了赵震天、刘运果等人并将其带到了鬼谷。
