被抓的马飞燕(宁静 饰)和憨子(李冲 饰)与日军们斗智斗勇，越狱逃脱，但寡不敌众再次被抓。 两方各有人质在手，宫本要求交换人质，双方都做好了激战的准备。宫本提出以一换一，迫于无奈之下，赵震天(王新军 饰)提出用自己和小野(朱瑞祥 饰)交换马飞燕和憨子二人，赵震天趁机抓住了宫本要挟日军放人。混乱下，宫本和小野逃脱，八路也救下马飞燕和憨子。赵震天、刘运果(韩张 饰)和秀才等带着兄弟，在铁匠(尹泽强 饰)埋好的地雷掩护下顺利逃脱。赵震天再次表示，希望马家寨和刘运果等人共同加入八路，未果，马飞燕更放言愿以马家寨大当家的位置欢迎赵震天，两方未达共识各自回队。 宫本浩二(胡高峰 饰)决定趁赵震天刚回去还来不及布局，立马进行第二次反扑。但宫本没想到赵震天在这么短时间下已经在赵家庄周围布好了地雷阵，且技术大有提高。对方已经做好了反围剿的准备，日军不得不选择撤退。宫本浩二知道排雷的困难，想到窃取对方的地雷图，并对自己选中的卧底闭口不提，让陈水清十分焦急无奈…… 赵家庄内大家都斗志昂扬，结巴的伤也痊愈，大家十分欢喜激动。憨子单独找到赵震天，向他表明自己对纪晓兰(李恰 饰)的心意，并请赵震天帮忙送玉佩给纪晓兰。由于苏彤的出现，赵震天送完玉佩后未来得及说明是憨子送的，就急忙走了。赵震天向憨子保证一定找机会向纪晓兰把话带到，憨子才放下心来。
