户川熊(钱漪 饰)猜测蒙面狼人是在保护寻宝队，他们与寻宝队的某人通过狼嚎进行联系。户川熊认为他们应该立即找出并除掉蒙面狼人的头领，而且不能让寻宝队走出自己的监视范围。吴师长(李忠华 饰)得知邓连长(李小龙 饰)已死，他们失去了寻宝队的踪迹，勃然大怒。他让哈司令(倪土 饰)的人全面搜索日本人土匪和蒙面狼人，让刘局长(梁春书 饰)暗中探访寻宝队的踪迹，一旦时机成熟，杀死除了庄诚之外的所有队员。哈刘二人表面与吴师长通力配合，但实际并不信任他，而哈刘二人也并非一条心，两人也都抱着独吞宝藏的心。了了(石安妮 饰)的异常和庄诚的话让邵雨萍(陈洁 饰)陷入痛苦之中。方觉(徐僧 饰)向了了索要古玉，可了了却再次表白，方觉承认了自己与邵雨萍的感情，并说自己只把了了当成妹妹看到。了了认为方觉和邵雨萍不是一个世界的人，不可能在一起。而持有相同论调的庄诚也在用用同样的话劝说邵雨萍。邵雨萍不同意庄诚的话，他认为方觉与他们一样都是普普通通有血有肉的人，她向庄诚坦白自己已经无法阻挡对方觉的爱。了了的感情遭到拒绝，十分难过，但她还是把自己那块玉交给了方觉。心灰意冷的了了独自离开，邵雨萍发现后追了上去。刘局长带人四处搜索，发现了了了和邵雨萍。刘局长污蔑两人勾结日本人和土匪，要将两人缉拿归案。双方一言不合大打出手，了了打退了刘局长的手下姜大牙(白少伟 饰)，带着邵雨萍想丛林深处逃跑。警察一路追缴，了了为救邵雨萍中枪，两人掉下悬崖。另一边，哈司令带人也在搜索，丛林中传来狼的叫声。王占彪(马诗红 饰)侦察到南昌军警已经向他们的藏身之处逼近，方觉组织大家撤离，却发现邵雨萍和了了失踪。时间紧迫，方觉组织众人重返三桥镇。
